第三者承継(M&A)におけるポイント

第三者承継(M&A)の主なパターン

①株式譲渡


株式譲渡とは、対象会社の株式を株主から取得することにより、

対象会社を子会社化する手法である。

これは株式の売買に過ぎないので、

当事者間において株式の売買契約(及び株券の譲渡・株式名簿の書換)をすれば

手続きとしては事足りる。

 

②事業(営業)譲渡


事業(営業)譲渡とは、会社の事業の一部または全部を取引行為として

他の会社に譲渡する手法である。

事業譲渡とはいっても包括的に1つの手続きで済むわけではなく、

事業を構成する債権債務、契約上の地位等につき

個々にその契約の相手方の承諾を得ることが必要となる。


③合併


合併とは、2つ以上の会社が契約によって

その権利義務全部を他の会社に包括的に承継させる手法で、

ある会社が他の会社と合併し、その結果合併によって

消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させる吸収合併と、

2つ以上の会社がする合併で、合併によって消滅する

会社の権利義務の全部を合併後設立する会社に承継させる新設合併がある。


④会社分割


会社分割とは、会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を

他の会社に包括的に承継させる手法であり、

権利義務を既存の会社に引継がせる吸収分割と、

新しく設立する会社に引継がせる新設分割とがある。

表明・保証

表明・保証条項とは、当該M&Aにおいて、

財務状況等についてそれが真実であること及びそれが真実に反する場合には

損害を賠償する旨の条項である。

買い手側としては、簿外債務発生等のリスクがあるので、

売り主側に当該表明・保証条項を求めていくことになるが、

売り主としては、当該条項を受け入れることは、

後日において損害賠償等がなされるリスクがあるので、当然、

かかる条項を外すように求めることになる。

いずれにせよ、同条項が入るかどうかは、表明保証する内容と、

売主・買主の交渉力によって変わってくる。

相手方次第

第三者承継(M&A)の場合には、基本的には、

買い手がM&A後どのような展開を考えているかによって

ほぼ会社(事業)の運命が決まってしまうので、事前に、譲渡代金のみならず、

承継後のビジョン等についても問いただしておく必要がある。

特に、問題となるのは従業員の雇用確保と事業の継続性であり、

単にリストラ・資産切売りすることを目的とする相手方に

承継しないように留意しなければならない。

 

 

 

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